香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　为维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）本次股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

　　四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。

　　五、现场会议登记时间为：2023年 6月 27日 14:00-14:30。为及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。

　　六、本次会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，要求发言的股东请在表决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕本次股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

　　七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参照公司于 2023年 5月 25日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开 2022年年度股东大会的通知》。

　　6、审议《关于聘任 2023年度审计机构》的议案，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 248万元限额内确定其薪酬；

　　10、审议《关于吸收合并南京熊猫电子科技发展有限公司》的议案； 11、审议为有限公司总额不超过 10,000万元融资提供担保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；

　　12、审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 12,000万元融资提供担保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；

　　13、审议为南京熊猫机电仪技术有限公司总额不超过 1,000万元融资提供担保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；

　　14、审议为南京熊猫通信科技有限公司总额不超过 2,000万元融资提供担保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；

　　15、审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过 3,000万元融资提供担保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；

　　16、审议为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过 8,800万元融资提供担保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会所审议事项包括普通决议事项和特别决议事项，其中议案 10审议《关于吸收合并南京熊猫电子科技发展有限公司》的议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的 2/3以上通过后生效，其他议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的 1/2以上通过。

　　2、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票，最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。

　　审议《关于聘任 2023年度审计机构》的议案，续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2023年度国际核数师、国内核数师和内控审 计师，在总额不超过人民币 248万元限额内确定其薪酬；

　　审议为有限公司总额不超过 10,000万元融资提供担 保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东 大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具 体事宜；

　　审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 12,000万元融资提供担 保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东 大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具 体事宜；

　　审议为南京熊猫机电仪技术有限公司总额不超过 1,000万元融资提供 担保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股

　　东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的 具体事宜；

　　审议为南京熊猫通信科技有限公司总额不超过 2,000万元融资提供担 保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东 大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具 体事宜；

　　审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过 3,000万元融资提供担 保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东 大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具 体事宜；

　　审议为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过 8,800万元融资提供担 保，有效期自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东 大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具 体事宜；

　　2022年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员依照《公司法》、《证券法》等法律法规，公司上市地证券交易所上市规则，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度文件，遵守忠实原则，切实履行《公司章程》赋予董事会和董事的各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司依法规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，有效保障了公司和全体股东的利益。现将 2022年度董事会工作报告如下：

　　2022年，公司以国企改革三年行动为重要抓手，围绕“十四五”发展规划及年度目标任务，深化落实“两个一以贯之”，坚持稳中求进工作总基调，稳步推进产业发展，加快推进数字化转型，全面深化改革创新，全面深化合规管控，从严从实抓好风险防范，人才队伍建设持续深入，继续深入推进精益管理，多措并举狠抓亏损治理，持之以恒加强“两金”治理，进一步加强并提升依法治企、规范运作和风险管控的水平，持续做好安全、保密、环保等相关工作，履行好社会责任。

　　2022年度，公司努力保持平稳有序经营。公司克服了本地工业限电及部分元器件和原材料价格同比上涨等不利因素的影响，重点发展数字城市相关业务，努力拓展智能工厂、白色家电、汽车电子领域的市场和客户，主营业务盈利维持稳定。受绿色服务型电子制造业务订单量减少影响，营业收入同比小幅下降。按照中国企业会计准则，公司 2022年度营业收入人民币 415,429.50万元，同比下降 8.33%；利润总额人民币 10,068.58万元，同比下降 4.73%；归属于上市公司股东的净利润人民币 4,048.58万元，同比下降 3.44%。

　　2022年度，公司顺利完成了董事及高级管理人员的调整工作。公司原副董事长李韧之先生因工作调整，于 2022年 5月 30日申请辞去公司副董事长职务，同日公司召开第十届董事会第八次会议，选举董事夏德传先生为公司第十届董事会副董事长。

　　公司原总经理夏德传先生因工作调整，于 2022年 6月 2日申请辞去公司总经理职务。公司于 2022年 6月 24日召开第十届董事会第九次会议，选举了公司总经理和副总经理，聘任胡回春先生为公司总经理，任期与公司第十届董事会同步，并担任公司的法定代表人；聘任陆斌先生为公司副总经理，任期与公司第十届董事会同步。

　　公司原董事李韧之先生因工作调整，于 2022年 7月 22日申请辞去公司董事及董事会下属相关专业委员会委员职务。公司于 8月 25日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过提名胡回春先生为公司第十届董事会执行董事候选人。公司于 2022年 9月 26日召开 2022年第二次临时股东大会，选举胡回春先生为公司第十届董事会执行董事，完成了董事补选工作。

　　2022年度，公司召开了 4次股东大会，均由董事会召集。于 2022年 3月 16日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《与成都中电熊猫显示科技有限公司 2022年度日常关联交易》的议案；于 2022年 6月 29日召开的 2021年年度股东大会，审议通过了公司 2021年年度报告及相关事项、增加公司经营范围并修改《公司章程》、购买 2022年董责险、为子公司融资提供担保额度等议案；于 2022年 9月 26日召开的公司 2022年第二次临时股东大会，审议通过了修改《公司章程》部分条款和选举公司董事的议案；于 2022年 12月 22日召开的 2022年第三次临时股东大会，审议通过了修改《公司股东大会议事规则》、《公司关联交易管理制度》及《关于调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策》的议案。董事会严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，邀请律师出席见证，邀请核数师、中小股东和公司监事参与计票、监票，确保所有股东，包括中小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。

　　董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职责，保证股东大会各项决议顺利实施，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

　　公司注重回报股东，坚持与投资者共享公司成长收益，自 2011年度至 2021年度，连续 11年坚持实施现金分红，并努力提高投资者回报水平。公司制定了《南京熊猫股东回报规划（2022-2024）》，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，中小股东的合法权益得到了充分维护。

　　2022年度，公司（母公司）实现净利润人民币 10,512.48万元，减去派发 2021年度现金股利人民币 1,279.37万元及 2022年提取的法定盈余公积 1,051.25万元，加上期初未分配利润人民币 22,253.80万元，实际可供股东分配的利润为人民币30,435.66万元。根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以 2022年12月 31日的总股本 913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.14元（含税），共派发现金红利总额为人民币 1,279.38万元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

　　2022年度，公司着力提升依法治企和规范运作的水平PP电子app下载，不断完善法人治理结构，建立健全各项规章制度。公司对照中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》以及江苏证监局关于“公司治理专项行动”的有关要求，就公司治理专项行动进行了回顾和比对，公司治理现状与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。公司符合并遵守香港联交所《证券上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》之条文，所制定的公司的目的、价值及策略与公司的企业文化一致。

　　为进一步完善公司治理，深化体制机制改革，有效激发企业发展活力及内生动力，持续提升公司科学决策能力，深入贯彻落实“两个一以贯之”和国企改革三年行动部署，进一步提升董事会履职能力，公司以中国证监会持续开展上市公司治理专项行动和监管机构监管规则体系整合为契机，结合国企改革三年行动方案和公司实际情况，制定完善了一批上市公司治理细则和文件，进一步完善了《公司章程》、《公司领导人员履职待遇、业务支出管理实施细则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》、《“三重一大”决策制度实施办法》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》等治理细则，制定了《股东回报规划（2022-2024）》、《董事会授权管理办法》和《关于完善董事会职权实施方案》，进一步提升公司决策科学性、程序完整性。

　　2022年，公司加强激励约束体制机制建设，制定完善了《高级管理人员任期制和契约化管理实施细则》，与经营层签署了相关契约文件，进一步明确考核、激励约束和退出管理等事宜，充分激发企业创新活力。

　　2022年，公司加强关键少数培训，组织董事、监事及高级管理人员参加江苏证监局、上海证券交易所线人次，倡导“守底线、知敬畏”的文化氛围，不逾矩、不越界，尊重市场规律、尊重投资者，进一步提升履职能力。不定期向董事、监事及高级管理人员发送监管通讯，告知最新监管动态和典型案例，有效提升合规运作水平和风险防范意识。

　　公司编制了《南京熊猫2022年度社会责任报告》，全面客观地反映了公司2022年度在战略与治理、社会责任管理、发挥专业优势服务社会发展所需、携手利益相关方共同创造综合价值等方面履行社会责任的情况。公司将继续深入落实绿色和可持续的发展观，积极回报股东、保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，服务地方经济发展，积极参与社会公益事业和生态环境保护，为社会、经济、自然环境的可持续发展以及创造美好生活做出应有的贡献。

　　2022年度，公司继续推进内部控制规范的实施，构建并持续完善以多层次管理架构和相应管理文件为框架的管理制度体系、风险管理体系及内部监控体系。公司编制了《南京熊猫2022年度内部控制评价报告》，于内控自评阶段，重点对客商资格审查、业务资料档案管理等事项进行监督检查，建立健全基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。2022年度，公司未发现重大监控系统缺陷或失灵。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出了明确具体的规定。按照要求，公司向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。

　　2022年度，董事会各专业委员会按照职责权限和议事规则，分别就公司发展规划、公司治理架构、定期报告、财务审计和内控审计、内控建设和风险管理、关联交易、调整相关高管人员薪酬政策、自有资金管理和使用、提名董事候选人、聘任高级管理人员、规范治理体系建设等事项进行了认真研究，客观、慎重、中肯地发表专业意见，提出诸多建设性意见。审核委员会按照监管要求，编制了《南京熊猫2022年度审核委员会履职情况报告》。

　　2022年度，独立非执行董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《南京熊猫独立董事制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。独立非执行董事未对公司董事会和股东大会议案提出异议。独立董事按照监管要求，编制了《南京熊猫2022年度独立董事述职报告》。

　　公司注重构建和谐的投资者关系，通过上证 E互动、专线电话、专线传真、公司邮箱等多渠道，主动加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司常态化召开年度业绩说明会和半年度业绩说明会，力求与投资者建立长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

　　2023年是“十四五”规划承上启下的关键之年，董事会将进一步发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，做好董事会日常工作，坚持稳中求进总基调，进一步解放思想，创新思路、谋划举措，毫不动摇抓紧推进产业建设，进一步强化产业拓展，提升依法治企和规范运作水平，完善内部控制制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及“五位一体”风险防控体系建设，牢固树立“底线”意识，积极推动落实“十四五”发展规划，促进公司持续健康发展，保障企业行稳致远，努力为股东和社会创造更大价值。

　　2022年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员依照《公司法》、《证券法》等法律法规，境内、外监管机构之相关规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度文件，遵守诚信原则，忠实履行法律法规及《公司章程》所赋予的职责，竭诚维护公司及全体股东的利益。

　　审议通过 2021年度监事会工作 报告，2021年度监事酬金方案， 2021年年度报告及其摘要，2021 年度社会责任报告，2021年度内 部控制评价报告，《关于核销部 分长期股权投资及债权债务往 来》的议案，《关于会计政策变 更》的议案。

　　审议通过 2022年第一季度报告， 《关于购买 2022年董责险》的 议案。

　　2022年度，全体监事列席了公司股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项，及董事会执行股东大会决议情况进行了监督，及时提醒公司董事会和管理层关注可能存在的风险。监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案并无异议。

　　监事会认为公司 2022年度遵守《公司法》和《证券法》、公司上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》等有关规定进行规范运作，遵守国家各项法律法规，不断完善公司内控管理，建立了比较完善的内部管理制度体系，设定合规程序以保证公司依法合规运作。公司董事、高级管理人员依法合规履行了职责，认真履行了股东大会的有关决议。公司加强纪检监察工作，建立健全党风廉政建设，将党风廉政建设与业务工作相融合。公司持续加强对安全生产、环境保护、保密工作等相关法律法规的学习、贯彻和落实，严格要求公司及各相关子公司按照有关规程进行操作。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况，履行利润分配相关事项决策程序的情况，年度利润分配方案及信息披露事项等进行了监督、检查，未发现董事会存在违反中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红的规定。

　　监事会认线年各期财务报告、会计政策变更等事项，认为公司的财务收支账目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并未发现重大问题。公司审计机构按中国企业会计准则对公司 2022年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。监事会对董事会编制的公司 2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了书面审核意见。监事会成员对公司2022年年度报告签署了书面确认意见。

　　监事会审阅了公司内部控制评价报告，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会认为：2022年度，公司制定完善了一批上市公司治理细则和文件，公司内部控制制度较为健全，执行有效，能够满足公司治理、运营等各方面需求。公司的内部控制制度符合国家相关法律法规和证券监管机构的要求以及公司实际需要，能够保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司应持续关注客商资格审查、业务资料档案管理等事项，建立健全基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。按照要求，公司向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。

　　监事会希望公司进一步提升依法治企和规范运作水平，按照中国证监会持续开展上市公司治理专项行动和提高上市公司质量行动计划的要求，结合国企改革三年行动方案，进一步完善内部控制制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。

　　公司 2022年度财务决算报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。于 2023年 3月 30日召开的公司第十届董事会第十五次会议，审议通过了《公司 2022年度财务决算报告》，详细内容请见公司于 2023年 3月 31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

　　2023年度公司的经营目标是：营业收入人民币 410,000万元，利润总额人民币 12,000万元。2023年是“十四五”规划承上启下之年，公司将坚持稳中求进的总基调，加快构建数字化转型服务和智能制造产业链，提升数智装备领域核心竞争力，成为国内领先的数智装备系统方案提供商和服务商。

　　董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现净利润人民币 105,124,827.02元（母公司），减去派发 2021年度现金股利人民币12,793,739.40元及 2022年提取的法定盈余公积 10,512,482.70元，加上期初未分配利润人民币 222,538,007.45 元，实际可供股东分配的利润为人民币304,356,612.37元。

　　根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以 2022年 12月 31日的总股本 913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.14元（含税），共派发现金红利总额为人民币 12,793,739.41元（含税），剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

　　于 2023年 3月 30日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任 2023年度审计机构》的议案，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师。建议授权董事会在总额不超过人民币 248万元限额内确定核数师薪酬。

　　公司 2022年年度报告及其摘要经于 2023年 3月 30日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过，详细内容请见公司于 2023年 3月 31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

　　2022年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。

　　1、戴克勤先生：1958年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公司、南京港股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会副会长，南京新联电子股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。

　　2、熊焰韧女士：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师PP电子app下载。熊焰韧女士现任南京大学商学院会计学系副教授；国电南瑞科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；大丰农村商业银行外部监事；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任；安徽新远科技股份有限公司独立董事，审计委员会主任

　　3、朱维驯先生：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010年 7月至 2020年3月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020年 3月至 2021年 9月任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021年 9月至 2022年12月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。

　　2022年度，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议决议合法有效。独立董事没有对公司董事会审议的各项议案及其它事项提出异议。

　　在公司本部，熊焰韧女士重点询问了 2022年第四季度各业务板块的生产经营情况，产业发展和调整升级相关情况，公司及子公司规范运作情况等。要求公司进一步明确公司发展方向，形成核心竞争优势，加强中长期激励机制建设，加强人才引进，加强内控管理和风险控制，关注业务转型升级和外延式发展机遇，努力推动公司持续、稳定发展。

　　在熊猫电子装备园，熊焰韧女士参观了智能制造装配车间，听取了相关产业、产品和市场前景介绍。熊焰韧女士考察了食堂，提出食堂提供千余名员工用餐服务，要求相关负责人严格把控食品安全。要求密切关注安全环保方面的新要求，保证符合相关规定。

　　公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2022年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　独立董事对公司申报的与成都中电熊猫显示科技有限公司拟发生的 2022年度日常关联交易额度进行了审核，同意本次额度申报，认为关联交易协议的条款公平合理，定价公允，该项关联交易按照相关规定履行了审批程序，有利于公司生产和经营的稳定，符合公司及全体股东的整体利益。

　　独立董事审核了列载于公司 2022年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。

　　独立董事审核了审计机构提交的《关于南京熊猫2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，以及载列于公司 2022年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2022年度关联交易事项发表如下独立意见：

　　公司与财务公司 2022年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司截至 2022年 6月 30日及 2022年 12月 31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

　　2022年度公司对外担保皆经董事会审议通过、股东大会批准，程序符合有关规定。除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。被担保人均为公司子公司，公司对其具有实际控制权，担保风险可控。公司能够严格控制对外担保风险，为子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。为相关子公司融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。同意公司为相关子公司融资提供担保。我们已要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。

　　公司于 2022年 12月 7日召开第十届董事会临时会议，审议同意公司及所属子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过 12个月的低风险理财产品，投资额度不超过人民币 9亿元（含 9亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。

　　独立董事对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见：在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司及其所属子公司使用投资额度不超过人民币 9亿元（含 9亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过 12个月的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的事项。

　　1、2022年 3月 30日，公司召开第十届董事会提名委员会 2022年第一次会议，独立董事审阅了相关资料，认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）与公司实际情况、资产规模和股权架构等基本匹配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作，进一步完善公司治理架构和组织机构，提升公司规范运作水平。（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。（3）公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。

　　2、2022年 3月 30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2022年第一次会议，独立董事对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论，提出了相关的建议。

　　根据公司股东大会授权及董事会职权，董事会在年度薪酬总额不超过人民币800万元限额内厘定董事和高级管理人员的酬金。根据考核结果，2021年度相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为人民币 655.16万元。在限额范围内，由总经理根据董事会薪酬与考核委员会审定意见组织执行。同意并提交董事会审议。

　　4、2022年 6月 2日，公司召开第十届董事会提名委员会 2022年第二次会议，独立董事审阅了相关资料，同意由董事长周贵祥先生在聘任公司新的总经理的过渡期内代行公司总经理职责；提请公司董事会按照要求，尽快选聘新的总经理；同意提交董事会讨论。

　　5、2022年 6月 24日，公司召开第十届董事会提名委员会 2022年第三次会议，独立董事审阅了相关资料，同意提名胡回春先生为公司总经理候选人；同意提名陆斌先生为公司副总经理候选人；同意提交董事会讨论。

　　7、2022年 11月 9日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2022年第二次会议，独立董事对公司现行薪酬政策进行了讨论，同意调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与公司第十届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策，同意提交董事会审议。

　　2022年度，公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务报告，独立董事参与发布业绩预告及审核公司财务报告的详情请见于 2023年 3月 31日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫2022年度审核委员会履职情况报告》。

　　独立董事参与了公司 2021年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，认为2021年度利润分配预案的审议程序符合有关规定，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　就公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第 14号》（财会〔2021〕1号）、《关于调整

　　适用范围的通知》》（财会〔2021〕9号）及《企业会计准则解释第 15号》（财会〔2021〕35号），对相关会计政策进行相应变更并按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。

　　独立董事认为此次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事持续关注并监督公司信息披露，认为公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、公司上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，维护了公司及全体股东的合法权益。

　　公司已经建立起较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。公司董事会编制的《公司 2022年度内部控制评价报告》符合相关文件的要求，真实、完整地反映了公司 2022年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，同意将《公司 2022年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。

　　公司应依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内控缺陷的整改。在实施内部审计过程中，重点关注内控制度的健全和执行情况，提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。公司应持续关注客商资格审查、业务资料档案管理等事项，建立健全基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　1、根据中国证监会、公司上市地证券交易所及《公司章程》和《审核委员会议事规则》等有关规定，独立董事积极参与审核委员会工作，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，对公司会计政策变更发表意见、审阅持续关联交易事项等。

　　2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，独立董事积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司薪酬政策进行讨论，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。

　　3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，独立董事积极参与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性，采纳并充分考虑董事会成员多元化政策和要求，检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的履职能力。

　　2、公司建立了较完善的内部控制制度，按照内部控制制度规范运作，防范了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的线、公司财务结构和财务状况良好，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、公司应进一步提升依法治企和规范运作水平，不断完善法人治理结构，建立健全各项规章制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相关工作，履行好社会责任。

　　1、持续关注中小投资者权益保护。督促公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权益得到了充分维护。

　　独立董事深入了解年报审计及内控审计会计师事务所的相关资料，与相关会计师事务所负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所，对聘任审计机构发表事前认可和独立意见。

　　为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2023年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。

　　公司董事会提请公司股东大会在下述方案内授权管理层办理购买2023年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

　　南京熊猫电子科技发展有限公司（以下简称科技发展）成立于 2011年 1月，注册资本 70,000万元，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称熊猫股份）出资70,000万元，占股 100%。目前，科技发展主要从事熊猫电子装备产业园区物业管理、房屋租赁及有关产品研发服务等业务。

　　为深化企业改革，加快推进布局优化和结构调整，熊猫股份拟吸收合并科技发展，提高资产运营效率，提升企业核心竞争，推动企业高质量发展。合并后，熊猫股份承继科技发展债权及债务，科技发展注销。此次吸收合并不影响熊猫股份合并报表净资产和当期利润。

　　鉴于公司为相关子公司融资提供担保的有效期自 2021年年度股东大会结束之次日起至 2022年年度股东大会召开之日止，现该等子公司提请公司为其融资提供担保，根据其申请，综合考虑其生产经营情况和实际资金需求，建议自 2022年年度股东大会结束之次日起至 2023年年度股东大会召开之日止（以下简称“有效期内”），为以下子公司总额累计不超过人民币 36,800万元融资提供担保，具体如下：

　　1、为有限公司总额不超过 10,000万元融资提供担保； 2、为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 12,000万元融资提供担保； 3、为南京熊猫机电仪技术有限公司总额不超过 1,000万元融资提供担保； 4、为南京熊猫通信科技有限公司总额不超过 2,000万元融资提供担保； 5、为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过 3,000万元融资提供担保； 6、为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过 8,800万元融资提供担保。

　　上述对外担保事项经于 2023年 4月 24日召开的公司第十届董事会临时会议审议通过。详细内容请见公司于 2023年 4月 25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，黄绍锋先生于 2022年12月 30日辞去南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理职务，目前仍是公司关联自然人，黄绍锋先生亦是成都京东方显示科技有限公司（以下简称“成都京东方”）的董事，成都京东方构成公司的关联法人，公司及相关子公司与成都京东方之间的日常业务构成公司日常关联交易。

　　公司于 2023年 3月 20日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《2023年度日常关联交易》的议案，同意公司及相关子公司 2023年度日常关联交易额度预计，其中包括向成都京东方销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额不超过人民币 17,100万元（含本数，下同）。

　　2023年 1-4月，公司及相关子公司与成都京东方的关联交易发生额为人民币10,529万元。目前，公司与成都京东方之间的业务模式未发生较大改变，预计现有模式仍将维持及后续业务量稳中有增。因此，拟调整公司与成都京东方 2023年度日常关联交易预计额度金额至不超过人民币 40,000万元（2022年度实际发生额为人民币 46,332万元）。

　　上述调整事项经于 2023年 5月 17日召开的公司第十届董事会临时会议审议通过。详细内容请见公司于 2023年 5月 18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。PP电子网址PP电子网址