1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、pp电子误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得上交所同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十三次会议、第九届董事会第四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，并取得象屿集团《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2022]42号）。本次发行所涉《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》尚待发行人股东大会审议通过。本次发行尚需取得上交所同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团，招商局、山东港口及象屿集团拟以现金方式一次性全额认购。招商局、山东港口在本次向特定对象发行后将分别成为公司持股5%以上股东，视为公司关联法人，象屿集团为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
2022年 5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格相应调整为6.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向特定对象发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。
4、招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币1,219,759,794.79元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次向特定对象发行股票的数量为493,828,189股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行187,079,723股；具体以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额计算公式为：每股发行价格×认购股票数量，本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为 321,975.98万元，其中招商局认购资金为人民币100,000.00万元，山东港口认购资金为人民币100,000.00万元，象屿集团认购资金为人民币 121,975.98万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
6、本次向特定对象发行完成后，招商局、山东港口和象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 指 厦门象屿股份有限公司向特定对象招商局集团有限公司PP电子网站、山东省港口集团有限公司、厦门象屿集团有限公司发行A股股票的行为
发行对象 指 招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司、厦门象屿集团有限公司
本预案 指 《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》
发行日 指 本次发行获得上海证券交易所同意审核意见及中国证监会予以注册决定后确定的股票发行日期
《附条件生效的股份认购协议》 指 公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署的《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团签署的《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的战略合作协议》 指 公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署的《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》
第二节 发行对象基本情况概况及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略
（五）招商局及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况........ 22
（五）山东港口及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况.... 25
（五）象屿集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况.... 28
三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 .................. 47
第四节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ............... 48
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化................... 48
（四）本次向特定对象发行A股股票对董事会及高管人员结构的影响 ........... 48
第六节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 60
三、对于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示 .......... 63
五、应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施 ...................... 64
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 64
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99号厦门国际航运中心E栋5层08单元1
联系地址 厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦B栋11楼
经营范围 一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运
1 2022年12月26日公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址及修改的议案》，将公司注册地址变更为“中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99号厦门国际航运中心E栋5层08单元”。截至本预案公告之日，公司尚未完成注册地址的工商变更登记。
2 发行人于2023年2月16日完成“2020年股权激励计划”首次授予股票期权第一个行权期行权登记，截至本预案公告之日，尚未完成该等授予的工商变更登记。另外，发行人于2022年7月27日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于2022年8月12日经发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过，截至本预案公告之日，该等股票回购注销事宜尚未完成实施。发行人于2023年2月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订的议案》，尚待提交股东大会审议，截至本预案公告之日，该等股票回购注销事宜尚未完成实施，该发行人股本为前述股票期权授予后、股票回购注销前的股本总数。
输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2017年，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提出了“培育 100家左右的全球供应链领先企业，中国成为全球供应链创新与应用的重要中心”的目标；2018年，商务部等八部门联合发布了《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，提出“通过供应链创新与应用示范创建，力争用5年时间培育一批全国供应链创新与应用示范城市和示范企业，实现我国供应链发展新目标”；2020年，党的十九届五中全会提出“提升产业链供应链现代化水平”的重要目标；国家“十四五”规划强调“加速构筑现代产业体系，其中包括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的供应链”；在上述政策背景下，我国供应链行业迎来了历史性发展机遇，公司供应链服务规模保持持续稳定增长，并将积极致力于提高供应链综合服务质量，加快建设世界一流供应链综合服务商。
新冠疫情以来，国家高度重视供应链安全稳定。2020年，党中央、国务院统筹推进疫情防控和经济社会发展，在“六稳”工作基础上，明确提出“六保”任务，其中包括“保粮食能源安全、保产业链供应链稳定”；2021年政府工作报告提出，要优化和稳定产业链供应链，增强产业链自主可控能力；习多次强调，“在粮食安全这个问题上不能有丝毫麻痹大意，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题”；日前，国务院发布了关于“建立统一大市场”的意见，指出要“建设现代流通网络，大力发展多式联运，加快数字化建设，积极防范粮食、能源等重要产品供应短缺风险”。大宗供应链行业重要性进一步凸显，公司迎来更加广阔的发展空间。
随着制造业企业日益专业化、规模化，客户由单纯追求“价格低廉”转变为更加注重整体供应链的“安全、效率”，进而对原辅材料组合供应、产成品快速分销、物流配送效率、环节成本优化、资金融通便捷、库存安全和周转效率提出了更高要求。为满足市场日益增长的业务效率需求，大宗供应链企业将逐渐由传统大宗商品贸易商转向综合服务商。行业服务模式的转型趋势将为公司增强供应链综合服务能力提供动能，公司将持续推动与先进制造业、现代农业的深度融合，深化向大宗供应链综合服务的战略转型。
我国制造业的发展催生了对大宗供应链服务的巨大需求，当前大宗供应链市场主要呈现“大而散”的特点：在“大”上，市场规模随着制造企业对物资采购和产品分销需求的增长而扩大，产品品类已拓展至金属、化工、农副产品等众多板块；在“散”上，大宗供应链企业规模普遍偏小，市场集中度正在逐渐提升。头部大宗供应链企业拥有相对稳定的上下游渠道、丰富的风险对冲工具和商品组合、强大的综合服务能力，依托资源、物流、风控等核心竞争优势，公司市场份额有望持续提高。
国务院发展研究中心指出，未来的全球供应链将呈现很多新的发展趋势，中国应利用好新技术革命带来的机会，提升在全球供应链中的地位。目前，供应链已经逐步具备信息化、数字化、网络化、可视化、自动化等先进技术特征，现代信息技术将根本改变现代供应链企业的运作方式，推动整体行业向精细化、专业化、智能化的方向转型。公司始终将数智化建设作为发展重点，依托海量的业务数据、庞大的客户资源、丰富的应用场景，积极运用互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等科技手段赋能业务运营，将在产业升级中迎来更大的发展空间。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行完成后，公司营运能力将得以增强，且引入战略投资者后，有望发挥战略协同效应，促进资源整合和科技创新，进一步加强公司大宗商品供应链综合服务能力，全面提升公司中长期增长潜力，助力公司实现“成为世界一流的供应链服务企业”的长远目标。
为积极响应国家关于提升产业链供应链现代化水平和保障供应链安全稳定的重要政策要求，公司作为国内领先的大宗供应链服务商，本次向特定对象发行将引入招商局和山东港口作为战略投资者，有利于充分发挥各方优势，深化业务合作，促进资源整合，实现战略协同，共同提升供应链综合服务能力。
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
为把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务平台，与国内外上下游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰富的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服务体系。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，进一步提升公司市场竞争力。
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
一方面，受全球经济局势复杂严峻和新冠疫情反复的影响，供应链行业供需平衡受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；另一方面，公司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的各个环节中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，本次向特定对象发行完成后，有利于提升公司营运能力和抵御市场风险能力，保障公司健康稳定发展，巩固公司核心竞争优势，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
本次向特定对象发行的发行对象之一为公司控股股东象屿集团。象屿集团通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在上交所作出同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。招商局、山东港口及象屿集团拟以现金方式一次性全额认购。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格相应调整为6.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向特定对象发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币1,219,759,794.79元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次向特定对象发行股票的数量为493,828,189股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行187,079,723股；具体以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
本次向特定对象发行完成后，招商局、山东港口和象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为 321,975.98万元，其中招商局认购资金为人民币100,000.00万元，山东港口认购资金为人民币100,000.00万元，象屿集团认购资金为人民币 121,975.98万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。本次发行完成后，招商局、山东港口将分别成为公司持股5%以上股东，视为公司关联法人；象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东也将对相关议案回避表决。
截至本预案公告之日，公司总股本为2,263,760,805股3。象屿集团为公司的控股股东；厦门市国资委为公司的实际控制人。公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次向特定对象发行股票的数量为 493,828,189股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本增加至 2,757,588,994 股，象屿集团仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
3 发行人于2023年2月16日完成“2020年股权激励计划”首次授予股票期权第一个行权期行权登记，截至本预案公告之日，尚未完成该等授予的工商变更登记。另外，发行人于2022年7月27日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于2022年8月12日经发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过，截至本预案公告之日，该等股票回购注销事宜尚未完成实施。发行人于2023年2月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订的议案》，尚待提交股东大会审议，截至本预案公告之日，该等股票回购注销事宜尚未完成实施，该发行人股本为前述股票期权授予后、股票回购注销前的股总数。
六、本次向特定对象发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票方案已由公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十三次会议、第九届董事会第四次会议审议、2022年第三次临时股东大会审议通过，并取得象屿集团《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2022]42号）。本次向特定对象发行所涉《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》尚待发行人股东大会审议通过。本次发行相关事项尚需取得上交所同意审核意见、中国证监会予以注册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
取得上述同意审核意见、予以注册决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行的相关程序。
第二节 发行对象基本情况概况及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略合作协议》摘要
本次向特定对象发行的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团，发行对象基本情况如下：
经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案公告之日，国务院国资委为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资委原持有招商局100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，将国务院国资委持有的招商局股权的10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划转基准日为2018年12月31日4。
划转完成前，国务院国资委持有招商局100%股权，国务院国资委为招商局的控股
股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局90%股权、全国社会保障基金会持有招商局10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：
招商局是国务院国资委直接管理的国家驻港大型企业，经营总部设于香港，其前身系轮船招商总局，是中国近代第一家民族工商企业，亦是中国最早的股份制企业。招商局目前已发展成为多元化综合性企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。
截至本预案公告之日，招商局及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次向特定对象发行完成后，招商局将成为公司持股5%以上股东，但不会导致公司实际控制权发生变化，不会因此干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，亦无法损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司与招商局各自独立拥有健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，不会损害上市公司及其股东的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司与招商局之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大实质变化，也不会增加新的同业竞争。
截至本预案公告之日，招商局未持有公司股票。根据本次向特定对象发行安排，本次发行完成后，招商局预计将成为公司持股5%以上股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，招商局视同为公司的关联方，其参与认购公司本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。
根据双方的战略合作安排，若招商局与公司合作开展业务并产生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
（八）本预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，招商局及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
根据公司与招商局签署的《附条件生效的股份认购协议》，招商局承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商局提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
经营范围 港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告之日，山东港口的股东为青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、烟台市轨道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团有限公司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下：
根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致同意委托山东省国资委管理其持有的山东港口的全部股权，由山东省国资委代为行使除该等股权对应之山东港口相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策；全体股东对山东港口不构成共同控制，山东省国资委是山东港口的实际控制人。
山东港口整合了山东省内青岛港集团、烟台港集团、日照港集团和渤海湾港集团四大港口集团，是山东省最重要的港口基础设施建设及运营主体，综合实力和竞争地位具有显著优势；其中青岛港、烟台港、日照港跻身全国沿海港口前十，位列中国沿海25个重要枢纽港口。
截至本预案公告之日，山东港口及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次向特定对象发行完成后，山东港口将成为公司持股5%以上股东，但不会导致公司实际控制权发生变化，不会因此干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，亦无法损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司与山东港口各自独立拥有健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，不会损害上市公司及其股东的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司与山东港口之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大实质变化，也不会增加新的同业竞争。
截至本预案公告之日，山东港口未持有公司股票。根据本次向特定对象发行安排，本次发行完成后，山东港口预计将成为公司持股5%以上股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，山东港口视同为公司的关联方，其参与认购公司本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。
根据双方的战略合作安排，若山东港口与公司合作开展业务并产生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
（八）本预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，山东港口及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
根据公司与山东港口签署的《附条件生效的股份认购协议》，山东港口承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向山东港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99号厦门国际航运中心E栋11层01单元
经营范围 经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）
截至本预案公告之日，厦门市国资委持有象屿集团100%股权，系象屿集团的控股股东、实际控制人，象屿集团的股权结构如下：
象屿集团为厦门市首家实行资产经营一体化试点的国有企业集团，是厦门市国有大型集团之一，是福建自贸试验区厦门片区核心区的龙头企业，厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商。象屿集团目前已形成物流供应链服务、房地产、类金融及制造业等业务板块。
截至本预案公告之日，象屿集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次向特定对象发行完成后，象屿集团仍为公司的控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化，象屿集团及其控制下的企业（公司及公司下属企业除外，下同）与公司之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大实质变化，也不会增加新的同业竞争。
象屿集团拟认购本次向特定对象发行的A股股票，构成与公司的关联交易。除此之外，象屿集团不会因本次向特定对象发行与公司新增其他关联交易。
（八）本预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，公司已在定期报告、临时报告中对与象屿集团及其控制下的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与象屿集团及其控制下的企业间未发生其他重大交易。
根据公司与象屿集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，象屿集团承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿直接或通过其利益相关方向象屿集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
2022年5月16日，公司分别与招商局、山东港口、象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；2022年10月19日，公司与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（上述协议以下统称“协议”），主要内容如下：
乙方：招商局集团有限公司/ 山东省港口集团有限公司/ 厦门象屿集团有限公司
1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为 7.03元/股（以下简称“每股发行价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%且不低于甲方截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响；若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）。
2、若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+E)
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
1、受限于协议“先决条件”条款，乙方同意按照协议约定的最终确定的价格认购甲方向其发行的A股股票，招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币 1,219,759,794.79元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，招商局和山东港口各自的认购股票数量均将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币100,000万元÷调整后的每股发行价格，象屿集团的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币 1,219,759,794.79元÷调整后的每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购金额届时将相应调整，但招商局和山东港口各自的认购金额均不得超过人民币100,000万元，象屿集团认购金额不得超过人民币1,219,759,794.79元。
1、乙方承诺，其认购的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
乙方承诺，其认购的A股股票于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
1、乙方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，甲方进行本次发行时，乙方应根据主承销商按协议约定向其发送的缴款通知（以下简称“缴款通知”）所载明的具体缴款日期（甲方应确保主承销商发出缴款通知中载明的缴款期限距离乙方收到该缴款通知之日不得少于30个自然日）将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。
2、甲方将指定具有证券期货从业备案资格的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。甲方同意乙方按协议约定足额缴付认购资金后，将在10个工作日内就乙方实际认购的甲方全部A股股票向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，并促使资料提交后该等股票尽快通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下。
（2）乙方就参与本次发行有关事宜获得乙方内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。
（5）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
1、除不可抗力因素、法律法规变化及政府行为外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任，支付认购金额1%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
2、协议生效后，乙方违反协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其未按协议约定履行的认购价款部分0.5‰的违约金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。
3、协议生效后，甲方违反协议约定，未能按时向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，每迟延一日应向乙方支付认购价款0.5‰的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延办理股票登记手续而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行该条款项下的义务。
4、协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在收到认购价款缴款通知所载明的具体缴款日之日起30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方应负责赔偿其给甲方造成的直接经济损失。
5、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致协议无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
6、协议签署后，因协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
7、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立，并在协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。在协议履行完毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则甲方有义务及时通知乙方相关规则，并与乙方共同协商发行方案调整事宜。如届时双方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议。
（3）受不可抗力影响而导致协议无法履行的，任何一方可依据协议“不可抗力”条款第4款约定终止协议。
（4）如任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（5）协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出的认购款缴款通知中载明的具体缴款日后30日内乙方仍未支付认购价款的，甲方可依据协议“违约责任”条款第4款约定终止协议。
2022年5月16日，公司（“甲方”）与招商局（“乙方”）签署《附条件生效的战略合作协议》，协议主要内容如下：
双方为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，结合甲方在供应链和综合物流业务上的集群优势，以及乙方在港口、航运和物流上的资源优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，推动甲方实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并进一步推动乙方主业发展。
（1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。
（2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
（3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
（4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。
乙方作为战略投资者，是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者，是业务多元的国有重要骨干企业。乙方具体优势体现如下：
乙方旗下拥有世界领先的港口投资、开发和运营商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，投资或者投资并拥有管理权的码头遍及香港、深圳、宁波、上海、天津、大连、营口、漳州、湛江、汕头等枢纽港，并成功布局东南亚、非洲、欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区。2021年乙方港口权益货物吞吐量全球排名第一。
乙方旗下公司布局的运输航线遍布全球，同时控股中国最大的内河航运企业中国长江航运集团有限公司，截至2021年末，乙方航运业务船队总运力（含订单）排名世界第二；其中VLCC（超大型油轮）和VLOC（超大型矿砂船）规模均位列世界第一；成品油船队规模位列远东地区第一；液化天然气运输船队、滚装船队及集装箱船队国内领先。
乙方下属公司具有强大的物流方案解决能力和服务能力。乙方旗下中国外运股份有限公司是中国领先的综合物流服务提供商和整合商，拥有完善的物流服务网络和丰富的物流资源，国内物流服务网络覆盖全国32个省、自治区、直辖市及特别行政区，在国内拥有超过千万平方米的土地资源、400余万平方米仓库、200余万平方米的场站、11个内河码头及4,000余米岸线万平方米仓库资源。自有海外服务网络已覆盖40个国家和地区，在全球拥有66个自营网点。
乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益：
（1）借助乙方在中国沿海完善的港口网络群，围绕粮食、矿石等货种，进一步扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，提升客户体验。
（2）借助乙方丰富的航运、仓储和干线运输资源和甲方的综合服务优势，发展多式联运、全程物流、绿色智慧物流等业务，实现物流资源的互认共享，增强资源使用效率和客户服务能力。
（3）通过差异化战略，发挥比较优势，以业务协同、合资合作等方式，综合乙方的渠道优势和和甲方的运营能力，促进双方在贸易领域的客户和产品品类拓展。
（4）借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（5）借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设，实现双方人力资源的交流与合作。
双方将发挥各自优势，在港区物流、供应链服务、贸易业务和人才交流等领域进行战略合作。
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将围绕北粮南运、北材南运等项目，在港区物流领域开展深入合作。乙方作为世界领先的港口投资、开发和运营商，将积极协调和促使关联方的港口资源与甲方对接，促进双方在港区物流业务领域的合作。
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在供应链服务领域开展深入合作。乙方将充分调动其在海运、内河航运、仓储、运输等业务上的布局优势，进一步扩大合作体量，综合双方的供应链资源，为客户提供全链条、一站式的供应链综合服务。
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将积极推进在贸易领域的合作，在铝锭、氧化铝及其他有色金属领域，发挥乙方在采购、销售上的渠道优势以及甲方出色的供应链服务能力，加强双方客户资源及物流资源的互认共享，共同开发核心客户和商品品类，拓展服务范围。
借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设。
自协议生效之日起，双方合作期限为三十六个月。合作期限届满前，经甲乙双方协商一致，可以签署补充协议延长合作期限。
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后PP电子网站，乙方拟减持股票的，亦将遵守法律法规及中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（1）本次发行结束日（指甲方向乙方本次非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日，下同）起，乙方将依法享有法律法规及甲方章程赋予的各项股东权利，并履行法律法规及甲方章程及公司治理制度规定的各项股东义务。
（2）本次发行结束日后，乙方有权按照《公司法》及甲方制度（包括但不限于《厦门象屿股份有限公司章程》及甲方其他制度性文件）等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事；乙方提名的非独立董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与甲方公司治理。该名非独立董事应当依据相关法律法规及甲方制度，对甲方负有忠实义务和勤勉义务。
除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，均视为违约，未违反协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
（1）协议在双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起成立，于本次发行结束日生效。
①甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止；
2022年5月16日，公司（“甲方”）与山东港口（“乙方”）签署《附条件生效的战略合作协议》，协议主要内容如下：
为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、物流等方面的优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥双方在供应链服务领域的资源布局优势及在港口领域的区位优势和网络布局，共同构建“双循环”物流大通道，推动甲方实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并促进乙方加快建设成为“世界一流海洋港口”。
（1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。
（2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
（3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
（4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。
乙方作为战略投资者，贯彻落实习对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神，是统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。乙方具体优势体现如下：
乙方是山东省港口的主要运营主体，拥有丰富且不可替代的基础设施资源，串联3,345公里海岸线，拥有股权且正在运营主要港区21个、生产性泊位300余个，拥有全球最大的40万吨级矿石码头、45万吨级原油码头、可停靠2.4万标准箱船舶的集装箱码头，集装箱航线多个国家和地区。
2021年，乙方合计完成货物吞吐量15.07亿吨，集装箱吞吐量3,408万标箱，分别位居全球第一位、第三位。其中，乙方旗下青岛港在东北亚集装箱吞吐量中排名首位，在新华社发布的国际航运枢纽竞争力指数中位居东北亚国际航运枢纽竞争力首位。
依托港口主业，乙方全面统筹山东港口各港区及内陆港的物流资源，具备集船货代、场站、口岸查验、期现货仓储、网络货运、多式联运、冷链、跨境电商、客户共享服务等60余项业务环节于一体的全程物流全链条服务体系。拥有自有和租赁仓库93个，包括普通仓库、保税仓库、期货交割仓库、冷库、危化品库、集装箱场站仓库、跨境电商仓库、海外仓等，合计约 300万平方米。是国家首批网络货运平台企业，平台注册车辆超20万辆，主要运输干线条，组织参与山东港口集疏运业务车辆总数达到2万余辆；自有铁路专用线条。陆续在省外兰州、西安、银川等沿黄流域重要节点城市布局建设26个内陆港，开通78条集装箱班列，服务广大进出口企业。
乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益：
（1）通过差异化战略，发挥比较优势，以业务协同、合资合作等方式，综合乙方的地区资源优势和甲方的综合服务优势，发展商品经营业务，共同打造金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务平台。
（2）借助乙方丰富的港口和物流基础设施资源，以港口货种为切入点，发展全程物流、绿色智慧物流、多式联运等业务，推动双方在山东及周边辐射地区的业务发展。
（3）借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（4）借助乙方在金融领域的布局，充分挖掘货物、仓单、债权、期现等产业链资源要素价值与供应链金融场景，充分发挥港口现货、仓单等的存货价值，为客户提供多样化的金融服务，提升客户粘性，拓展双方的服务范围，提升双方下游客户体验。
（5）借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设，实现双方人力资源的交流与合作。
双方将发挥各自优势，在商品经营业务、供应链服务、供应链金融服务、智慧物流和人才交流等领域进行战略合作。
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将通过业务合作或资本合作等多种形式，通过差异化战略，发挥比较优势，综合乙方集团的地区资源优势和甲方的综合服务优势，发展商品经营业务，共同打造金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务平台。
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在供应链服务领域开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。乙方作为领先的港口综合服务商，将积极协调和促使关联方的港口、航运、仓储等物流资源与甲方对接，促进双方业务的发展，拓展双方物流业务链条。
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将积极推进在供应链金融服务领域的合作，发挥乙方在财务公司、期货公司、大宗商品交易及保险经纪等业务领域的牌照优势，以增强在已有业务领域的协同作用，充分发挥港口现货、仓单等的存货价值，为客户提供多样化的金融服务，提升客户粘性，拓展双方的服务范围。
借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设。
自协议生效之日起，双方合作期限为三十六个月。合作期限届满前，经甲乙双方协商一致，可以签署补充协议延长合作期限。
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守法律法规及中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定PP电子网站，审慎制定股票减持计划。
（1）本次发行结束日（指甲方向乙方本次非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日，下同）起，乙方将依法享有法律法规及甲方章程赋予的各项股东权利，并履行法律法规及甲方章程及公司治理制度规定的各项股东义务。
（2）本次发行结束日后，乙方有权按照《公司法》及甲方制度（包括但不限于《厦门象屿股份有限公司章程》及甲方其他制度性文件）等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事；乙方提名的非独立董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与甲方公司治理。该名非独立董事应当依据相关法律法规及甲方制度，对甲方负有忠实义务和勤勉义务。
除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，均视为违约，未违反协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
（1）协议在双方法定代表人或授权代表签字并经双方加盖公章之日起成立，于本次发行结束日生效。
①甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止；
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额人民币321,975.98万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票募集资金人民币 321,975.98万元用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司日常需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
为积极响应国家关于提升产业链供应链现代化水平和保障供应链安全稳定的重要政策要求，公司作为国内领先的大宗供应链服务商，本次向特定对象发行将引入招商局和山东港口作为战略投资者，有利于充分发挥各方优势，深化业务合作，促进资源整合，实现战略协同，共同提升供应链综合服务能力。
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
为把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务平台，与国内外上下游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰富的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服务体系。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，进一步提升公司市场竞争力。
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
一方面，pp电子受全球经济局势复杂严峻和新冠疫情反复的影响，供应链行业供需平衡受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；另一方面，公司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的各个环节中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，本次向特定对象发行完成后，有利于提升公司营运能力和抵御市场风险能力，保障公司健康稳定发展，巩固公司核心竞争优势，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
本次向特定对象发行的发行对象之一为公司控股股东象屿集团。象屿集团通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司供应链综合服务能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
2、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还债务，公司资本实力和资产规模将得到提升，保障公司日常经营活动的资金需求。预计本次向特定对象发行实施后，募集资金将有利于夯实公司业务发展基础，增强公司核心竞争力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。同时，公司的资产负债率和资本结构将得到改善，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利水平，进一步增强公司的抗风险能力。
综上所述，本次向特定对象发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行A股股票募集资金321,975.98万元扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务，有助于公司进一步推进供应链综合服务体系建设，抓住“一带一路”国际化发展趋势和后疫情时代全球产业链调整带来的机遇。此外，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构、董事会成员等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
本次发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。本次发行完成后，公司股东结构会发生相应变化。
截至本预案公告之日，象屿集团为公司的控股股东，厦门市国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，象屿集团仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
本次发行完成后，招商局、山东港口作为战略投资者拟根据《附条件生效的战略合作协议》各向公司提名一名非独立董事，招商局、山东港口提名的非独立董事在经公司履行必要审议程序选举成为公司董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与公司治理。若公司拟调整董事会人员结构，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司未来对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务后，财务费用将相对减少，此外，长远来看，pp电子随着募集资金的不断投入使用，公司经营业务规模和业绩将不断提高，有利于增强公司的持续盈利能力。
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化，也不会产生新的关联交易及同业竞争。
本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，债务规模及利息支出将减少，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善公司的财务状况和资产结构。
本次向特定对象发行A股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，并已取得象屿集团的批准，本次发行所涉《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》尚待发行人股东大会审议通过。本次发行尚需取得上交所同意审核意见、中国证监会予以注册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审核或决定事项存在不确定性，最终取得审核或决定的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影。